Sheta Neter

Fusions-Acquisitions (M&A) : Cadre Législatif, Réforme Récente et Procédures

Les opérations de Fusions-Acquisitions (M&A) occupent une place prépondérante dans le paysage juridique et économique français. Le cadre législatif régissant ces opérations est principalement établi par le Code de commerce, le Code civil et le Code monétaire et financier. Ces textes définissent les règles applicables aux M&A, y compris les conditions de fond et de forme des transactions, les droits des actionnaires, les garanties et les responsabilités des parties prenantes, ainsi que les procédures à suivre pour mener à bien ces opérations.

En ce qui concerne les fusions, l’article L. 236-1 du Code de commerce définit cette opération comme le transfert du patrimoine d’une ou plusieurs sociétés à une ou plusieurs autres sociétés, en échange de la remise de titres ou de la création d’actions nouvelles. Cet article établit les principes fondamentaux régissant les fusions, notamment en matière de protection des droits des créanciers et des actionnaires minoritaires.

Pour ce qui est des acquisitions, l’article L. 233-1 du même code encadre les modalités d’acquisition des actions ou des parts sociales d’une société. Cette disposition prévoit notamment que toute acquisition d’une participation substantielle dans le capital d’une société doit être déclarée à l’Autorité des marchés financiers (AMF) et communiquée aux actionnaires de la société cible.

Plus récemment, la réforme du droit français des sociétés, introduite par l’ordonnance n°2019-740 du 17 juillet 2019 et la loi PACTE, a apporté des changements significatifs au cadre réglementaire des M&A. Cette réforme vise à simplifier les procédures, à moderniser les règles de gouvernance et à renforcer la protection des actionnaires minoritaires. Par exemple, la loi PACTE a introduit de nouvelles dispositions relatives aux modalités de consultation des actionnaires et à la transparence des transactions.

Par ailleurs, la réalisation d’une opération de Fusion-Acquisition comprend plusieurs étapes clés, depuis la phase de négociation initiale jusqu’à la finalisation de l’opération. Ces étapes incluent la due diligence, la rédaction et la signature des documents contractuels, la soumission de l’opération à l’approbation des autorités de régulation compétentes, ainsi que la finalisation de l’opération et la mise en œuvre des mesures post-fusion ou acquisition.

Un exemple récent de fusion notable est celle de Photonis, entreprise spécialisée dans les technologies de vision nocturne, acquise par Teledyne Technologies en 2021. Cette opération illustre les défis et les enjeux des M&A dans un contexte économique et juridique en constante évolution, ainsi que l’importance d’une expertise juridique approfondie pour mener à bien ces transactions stratégiques.

En conclusion, les Fusions-Acquisitions représentent un domaine complexe et réglementé du droit des affaires, soumis à un ensemble de dispositions législatives et réglementaires visant à garantir la transparence, l’équité et la sécurité juridique des transactions. Les récentes réformes du droit français des sociétés témoignent de l’importance de ce domaine dans le paysage économique français, et soulignent la nécessité d’adapter en permanence le cadre réglementaire aux évolutions du marché et aux besoins des entreprises.